04-10-2017, 06:16 PM
تبدیل شرکت ثبت شده به معنای دگرگون کردن و تغییر حوزه فعالیت شرکت می باشد. در اصطلاح حقوقی تبدیل شرکت به این معناست که شرکت بدون محو شخصیت حقوقی قبلی و ایجاد شخصیت حقوقی جدید برای آن، شکل و قالبی نو به خود بگیرد.
سوال این است که آیا می توان قالب یک شرکت تجاری را به نوع دیگری تبدیل نمود یا خیر ؟ در این زمینه در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت در دو مورد بیان حکم شده است :
1- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام : در این زمینه مواد 278 تا 283 ل. ا. ق. ت در آن مورد بیان حکم نموده است. برای چنین تبدیلی، تصویب مجمع عمومی فوق العاده لازم است.
شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام :
- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص این امر را تصویب کند. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
- سرمایه آن حداقل به میزانی که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است، یعنی 5 میلیون ریال برسد یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. در این افزایش سرمایه، مبلغ سهام جدید باید تماماَ در حین پذیره نویسی تادیه گردد. ( ماده 278 و 283 ل. ا. ق. ت )
- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
- اساسنامه آن با رعایت مقرراتی که درباره شرکت های سهامی عام وجود دارد، تنظیم یا اصلاح گردد. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
2- تبدیل شرکت تضامنی به سهامی : در این زمینه ماده 135 قانون تجارت بیان حکم نموده است.این ماده مقرر می دارد که هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد . در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت های سهامی حتمی است.
3- در سایر موارد قانون ساکت است و حکم خاصی بیان ننموده است. اما با توجه به موارد فوق الذکر ، می توان به این نتیجه رسید که تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر نیز جایز است. البته با توجه به وحدت ملاک از مواد فوق، تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر منوط به رعایت شرایط ذیل است :
_ باید شرکت، شرایط و اوصاف قالب جدیدی را که می خواهد به آن قالب درآید، طبق قانون کسب نماید.
_ چون تبدیل قالب شرکت متضمن تغییر اساسنامه است، برای تبدیل قالب شرکت ، رای همان اکثریتی که برای تغییر اساسنامه شرکت لازم است، باید کسب گردد.
_ اگر تبدیل شرکت موجب افزایش مسئولیت شرکاء گردد، در این صورت رضایت همه شرکاء لازم است. برای مثال برای تبدیل شرکت نسبی، با مسئولیت محدود یا سهامی به شرکت تضامنی، رضایت همه شرکاء لازم است ، چرا که در شرکت تضامنی، مسئولیت هر شریک نسبت به دیون شرکت بیش از مسئولیتی است که شرکاء در شرکت های نسبی ، با مسئولیت محدود یا سهامی نسبت به دیون شرکت دارند.
پس از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی‌های لازم، شرکت تبدیل شده محسوب می شود و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت خواهند بود. اگر چه شخصیت حقوقی قبلی شرکت از بین نمی رود، اما مرجع اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن مطابقت داشته باشد.
سوال : به عنوان یکی از شروط تبدیل قالب شرکت بیان شد که شرکت باید شرایطی را که قالب جدید بنا بر قانون لازم دارد ، کسب کند. اگر چنین نشود، تکلیف چیست ؟
جواب : در صورتیکه شرکت اوصاف قالب جدید را کسب نماید، قالب شرکت تغییر نمی یابد و شرکت همچنان به همان قالب سابق فرض می گردد.
سوال : آیا تبدیل قالب شرکت موجب زوال شخصیت حقوقی سابق و ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید نیست. شخصیت حقوقی شرکت با قالبی جدید به قوت خود باقی می ماند. دیون و مطالبات شرکت همچنان به همان نحو باقی و تمام قراردادها و تعهدات منعقده همچنان برقرار است.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
ثبت تغییرات شرکت فکر برتر - https://companyregister.ir
سوال این است که آیا می توان قالب یک شرکت تجاری را به نوع دیگری تبدیل نمود یا خیر ؟ در این زمینه در قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت در دو مورد بیان حکم شده است :
1- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام : در این زمینه مواد 278 تا 283 ل. ا. ق. ت در آن مورد بیان حکم نموده است. برای چنین تبدیلی، تصویب مجمع عمومی فوق العاده لازم است.
شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام :
- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص این امر را تصویب کند. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
- سرمایه آن حداقل به میزانی که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است، یعنی 5 میلیون ریال برسد یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. در این افزایش سرمایه، مبلغ سهام جدید باید تماماَ در حین پذیره نویسی تادیه گردد. ( ماده 278 و 283 ل. ا. ق. ت )
- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
- اساسنامه آن با رعایت مقرراتی که درباره شرکت های سهامی عام وجود دارد، تنظیم یا اصلاح گردد. ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
2- تبدیل شرکت تضامنی به سهامی : در این زمینه ماده 135 قانون تجارت بیان حکم نموده است.این ماده مقرر می دارد که هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد . در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت های سهامی حتمی است.
3- در سایر موارد قانون ساکت است و حکم خاصی بیان ننموده است. اما با توجه به موارد فوق الذکر ، می توان به این نتیجه رسید که تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر نیز جایز است. البته با توجه به وحدت ملاک از مواد فوق، تبدیل سایر شرکت ها به یکدیگر منوط به رعایت شرایط ذیل است :
_ باید شرکت، شرایط و اوصاف قالب جدیدی را که می خواهد به آن قالب درآید، طبق قانون کسب نماید.
_ چون تبدیل قالب شرکت متضمن تغییر اساسنامه است، برای تبدیل قالب شرکت ، رای همان اکثریتی که برای تغییر اساسنامه شرکت لازم است، باید کسب گردد.
_ اگر تبدیل شرکت موجب افزایش مسئولیت شرکاء گردد، در این صورت رضایت همه شرکاء لازم است. برای مثال برای تبدیل شرکت نسبی، با مسئولیت محدود یا سهامی به شرکت تضامنی، رضایت همه شرکاء لازم است ، چرا که در شرکت تضامنی، مسئولیت هر شریک نسبت به دیون شرکت بیش از مسئولیتی است که شرکاء در شرکت های نسبی ، با مسئولیت محدود یا سهامی نسبت به دیون شرکت دارند.
پس از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی‌های لازم، شرکت تبدیل شده محسوب می شود و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت خواهند بود. اگر چه شخصیت حقوقی قبلی شرکت از بین نمی رود، اما مرجع اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن مطابقت داشته باشد.
سوال : به عنوان یکی از شروط تبدیل قالب شرکت بیان شد که شرکت باید شرایطی را که قالب جدید بنا بر قانون لازم دارد ، کسب کند. اگر چنین نشود، تکلیف چیست ؟
جواب : در صورتیکه شرکت اوصاف قالب جدید را کسب نماید، قالب شرکت تغییر نمی یابد و شرکت همچنان به همان قالب سابق فرض می گردد.
سوال : آیا تبدیل قالب شرکت موجب زوال شخصیت حقوقی سابق و ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید نیست. شخصیت حقوقی شرکت با قالبی جدید به قوت خود باقی می ماند. دیون و مطالبات شرکت همچنان به همان نحو باقی و تمام قراردادها و تعهدات منعقده همچنان برقرار است.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
ثبت تغییرات شرکت فکر برتر - https://companyregister.ir
