18-12-2017, 05:57 PM
ماده 94 قانون تجارت ، شرکت با مسئولین محدود را چنین تعریف کرده است :
” شرکت با مسئولین محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است”.
شرکت با مسئولیت محدود به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که با هم دوستی و روابط مالی دارند تشکیل می گردد. لذا از آن جا که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، عموماَ بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد از این رو، مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است قانوناَ خود آن ها در شرکت نظارت دارند، در عین حالی که از تعیین ناظر و بازرس ممنوع نشده اند. ولی هر گاه عده شرکا بیش از 12 نفر باشد ، تعیین هیات نظارت – که به جای بازرس شرکت سهامی است – ضروری است.
این شرکت جزء شرکت های سرمایه ای به شمار می آید و شخصیت شرکا در معاملات و نزد اشخاص خارج ملحوظ نیست.
برای درک دقیق این شرکت ، در ذیل به مهم ترین قواعد تشکیل و ثبت شرکت های بامسئولیت محدود می پردازیم. خواهشمندیم تا انتهای این مقاله ما را همراهی بفرمایید.
1- شرکت با مسئولیت محدود می تواند تنها با حضور دو شریک هم تشکیل گردد.
2- تشکیل شرکت به موجب قراردادی که ( شرکتنامه ) نامیده می شود، به عمل می آید. در این نوع شرکت ، تنظیم شرکتنامه ضروری است.
3- اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
4- در قانون ایران حداقل و حداکثری برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود ذکر نشده است. اما حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
5- سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.
6- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. سهم الشرکه غیرنقدی ممکن است اختراع ، تالیف ، کسب و پیشه انتفاع و دانش فنی باشد.
7- در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
8- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
9- سهم الشرکه شرکاء شرکت با مسئولیت محدود اعم از نقدی و غیر نقدی ارزیابی گردیده قابل انتقال به اشخاص دیگر است با رعایت دو شرط ذیل :
اول اینکه رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند نسبت به انتقال جلب شود.
و دیگر آنکه انتقال با اطلاع شرکاء به موجب سند رسمی به عمل آید. ثبت در دفاتر دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزو دفاتر رسمی محسوب می گردد.
10- مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنان می باشد و در برابر قروض و تعهدات شرکت مسئولیتی زاید بر آنچه پرداخته اند ندارند.
11- در نام شرکت با مسئولیت محدود چند شرط می بایست رعایت شود :
اول اینکه عبارت با مسئولیت محدود در آن باید ذکر شود در غیر این صورت شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
دوم اینکه اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت.
12- تعداد مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود، حد معینی ندارد و بر حسب تعداد شرکا و نیاز آن ها ، در اختیار خود شرکاست. مدت عضویت مدیران محدود به زمان معینی نیست و در اختیار شرکا قرار داده شده است.
13- شرکت با مسئولیت محدود می تواند مجمع عمومی عادی و فوق العاده داشته باشد. اکثریت در مجمع عمومی عادی به اکثریت لااقل نصف سرمایه ایجاد می شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد اکثریت با نصف عده حاضر خواهد بود و اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر اساسنامه اعم از جزئی و کلی باید به این ترتیب حاصل شود که دارندگان سه ربع سرمایه رای بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
14- انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
15- تعداد هیات نظار در شرکت حداقل باید 3 نفر باشد و از طرف مجمع عمومی شرکا انتخاب می شوند. وظیفه اولین هیات نظار پس از انتخاب شدن این است که اطمینان حاصل کند که آیا تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه شده است یا خیر ؟ و سهم الشرکه های غیر نقدی تقویم و تسلیم شده است یا خیر ؟ اعضای هیات نظار باید دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را به دقت بررسی نموده و هر سال گزارشی در این موضوع به مجمع عمومی بدهد. هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را باید نشکیل دهد و در شورت لزوم و موارد فوری مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید. به هر حال مدت بازرسی هیات نظار برای سال اول یک سال و برای سال های بعدی محدود یا نامحدود است.
16- در رابطه با تغییر تابعیت شرکت و اجبار شرکا به ازدیاد سهم الشرکه با هیچ اکثریتی نمی توان اتخاذ تصمیم نمود.
17- طریق معمول در افزایش سرمایه شرکت این است که در قبال سهمی که هر شریک ( اعم از جدید یا قدیمی ) دریافت می کند، مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود. طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند ، مبلغی از سود شرکت را – به استثنای ذخیره قانونی – به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش، به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.
18- در شرکت های بامسئولیت محدود اصولاَ تقسیم سود و زیان، مانند تمام شرکت های تجاری به نسبت آورده هر شریک است مگر اینکه شرط خلاف شده باشد.
19- در ظرف ماه اول ثبت شرکت ، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر می گردد.
20- از آن جا که شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه ای است و شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد، بنایراین فوت ، محجوریت یا ورشکستگی شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.
در انتها خاطر نشان می شویم، متقاضیان محترم ثبت شرکت می توانند از طریق موسسه حقوقی نیک به عنوان مشاور و مجری در امور ثبت شرکت ها اقدام نمایند.
مدارک و تقاضانامه ها توسط کارشناسان نیک با دقت بررسی شده و چنان چه از نظر قانونی مشکلی نداشته باشند تایید شده و پس از آن مراحل ثبت شرکت از سمت متخصصان مجرب نیک انجام می شود.
” شرکت با مسئولین محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است”.
شرکت با مسئولیت محدود به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که با هم دوستی و روابط مالی دارند تشکیل می گردد. لذا از آن جا که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، عموماَ بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد از این رو، مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است قانوناَ خود آن ها در شرکت نظارت دارند، در عین حالی که از تعیین ناظر و بازرس ممنوع نشده اند. ولی هر گاه عده شرکا بیش از 12 نفر باشد ، تعیین هیات نظارت – که به جای بازرس شرکت سهامی است – ضروری است.
این شرکت جزء شرکت های سرمایه ای به شمار می آید و شخصیت شرکا در معاملات و نزد اشخاص خارج ملحوظ نیست.
برای درک دقیق این شرکت ، در ذیل به مهم ترین قواعد تشکیل و ثبت شرکت های بامسئولیت محدود می پردازیم. خواهشمندیم تا انتهای این مقاله ما را همراهی بفرمایید.
1- شرکت با مسئولیت محدود می تواند تنها با حضور دو شریک هم تشکیل گردد.
2- تشکیل شرکت به موجب قراردادی که ( شرکتنامه ) نامیده می شود، به عمل می آید. در این نوع شرکت ، تنظیم شرکتنامه ضروری است.
3- اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
4- در قانون ایران حداقل و حداکثری برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود ذکر نشده است. اما حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
5- سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است.
6- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. سهم الشرکه غیرنقدی ممکن است اختراع ، تالیف ، کسب و پیشه انتفاع و دانش فنی باشد.
7- در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
8- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
9- سهم الشرکه شرکاء شرکت با مسئولیت محدود اعم از نقدی و غیر نقدی ارزیابی گردیده قابل انتقال به اشخاص دیگر است با رعایت دو شرط ذیل :
اول اینکه رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند نسبت به انتقال جلب شود.
و دیگر آنکه انتقال با اطلاع شرکاء به موجب سند رسمی به عمل آید. ثبت در دفاتر دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزو دفاتر رسمی محسوب می گردد.
10- مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنان می باشد و در برابر قروض و تعهدات شرکت مسئولیتی زاید بر آنچه پرداخته اند ندارند.
11- در نام شرکت با مسئولیت محدود چند شرط می بایست رعایت شود :
اول اینکه عبارت با مسئولیت محدود در آن باید ذکر شود در غیر این صورت شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
دوم اینکه اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت.
12- تعداد مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود، حد معینی ندارد و بر حسب تعداد شرکا و نیاز آن ها ، در اختیار خود شرکاست. مدت عضویت مدیران محدود به زمان معینی نیست و در اختیار شرکا قرار داده شده است.
13- شرکت با مسئولیت محدود می تواند مجمع عمومی عادی و فوق العاده داشته باشد. اکثریت در مجمع عمومی عادی به اکثریت لااقل نصف سرمایه ایجاد می شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد اکثریت با نصف عده حاضر خواهد بود و اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر اساسنامه اعم از جزئی و کلی باید به این ترتیب حاصل شود که دارندگان سه ربع سرمایه رای بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
14- انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
15- تعداد هیات نظار در شرکت حداقل باید 3 نفر باشد و از طرف مجمع عمومی شرکا انتخاب می شوند. وظیفه اولین هیات نظار پس از انتخاب شدن این است که اطمینان حاصل کند که آیا تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه شده است یا خیر ؟ و سهم الشرکه های غیر نقدی تقویم و تسلیم شده است یا خیر ؟ اعضای هیات نظار باید دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را به دقت بررسی نموده و هر سال گزارشی در این موضوع به مجمع عمومی بدهد. هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را باید نشکیل دهد و در شورت لزوم و موارد فوری مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید. به هر حال مدت بازرسی هیات نظار برای سال اول یک سال و برای سال های بعدی محدود یا نامحدود است.
16- در رابطه با تغییر تابعیت شرکت و اجبار شرکا به ازدیاد سهم الشرکه با هیچ اکثریتی نمی توان اتخاذ تصمیم نمود.
17- طریق معمول در افزایش سرمایه شرکت این است که در قبال سهمی که هر شریک ( اعم از جدید یا قدیمی ) دریافت می کند، مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود. طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند ، مبلغی از سود شرکت را – به استثنای ذخیره قانونی – به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش، به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.
18- در شرکت های بامسئولیت محدود اصولاَ تقسیم سود و زیان، مانند تمام شرکت های تجاری به نسبت آورده هر شریک است مگر اینکه شرط خلاف شده باشد.
19- در ظرف ماه اول ثبت شرکت ، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر می گردد.
20- از آن جا که شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه ای است و شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد، بنایراین فوت ، محجوریت یا ورشکستگی شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.
در انتها خاطر نشان می شویم، متقاضیان محترم ثبت شرکت می توانند از طریق موسسه حقوقی نیک به عنوان مشاور و مجری در امور ثبت شرکت ها اقدام نمایند.
مدارک و تقاضانامه ها توسط کارشناسان نیک با دقت بررسی شده و چنان چه از نظر قانونی مشکلی نداشته باشند تایید شده و پس از آن مراحل ثبت شرکت از سمت متخصصان مجرب نیک انجام می شود.
