+- تالار گفتگوی کیش تک/ kishtech forum (http://forum.kishtech.ir)
+-- انجمن: پردیس فناوری کیش (http://forum.kishtech.ir/forumdisplay.php?fid=1)
+--- انجمن: گروه حقوق (http://forum.kishtech.ir/forumdisplay.php?fid=147)
+---- انجمن: عمومی (http://forum.kishtech.ir/forumdisplay.php?fid=149)
+---- موضوع: ثبت تغییرات شرکت (/showthread.php?tid=41078)
ثبت تغییرات شرکت - hoghoghimatlab - 06-05-2020
[font=Helvetica, sans-serif]ثبت تغییرات شرکت[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]شرکتی که به ثبت می رسد، دارای مشخصاتی از قبیل آدرس، نام شرکت ، نام شرکا ، میزان سهام ، هیئت مدیره ، حق امضاء و ….. می باشد که تمامی این مشخصات در اساسنامه شرکت ذکر شده است. گاهی به دلایلی اجباری یا اختیاری برخی از این مشخصات بعد از ثبت شرکت نیاز به تغییر دارند. تغییرات شرکت ها با تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات امکان پذیر است.گاهی برای برخی از تغییرات بیش از یک صورتجلسه لازم می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]برای تغییرات شرکت ها باید حتما در هیئت مدیره تصمیم گیری شود و پس از آن برای این تغییرات الزاما مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده با توجه به نوع تغییر تشکیل و با رای اکثریت این تغییرات مشخص و اعمال می گردد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]نکته مهمی که وجود دارد این است که تغییرات شرکت ها حتما و حتما باید سریعا به ثبت قانونی برسند و در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شوند. در غیر این صورت انجام تغییرات شرکت غیر قانونی بوده و هیچ گونه رسمیتی نداشته و مورد تایید اداره ثبت شرکت ها نمی باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]ثبت تغییرات شرکت برای شرکتهای خارجی چگونه است؟ [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ی ثبت شرکت های تهران می باشد.
تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد اطلاع داده شود.تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است؛مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.(ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها)[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]قانون ثبت شرکت ها در خصوص ورشکستگی،انحلال و تصفیه شرکت های خارجی،مورد را به سکوت برگزار نموده است.به طور مسلم هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته و یا منحل می گردد،شعبه آن نیز در ایران منحل می گردد و انحلال ورشکستگی آن ها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]برای ثبت تغییرات شرکت به چه مدارکی نیاز داریم؟[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]موافقت تمامی اعضای شرکت به منظور ثبت تغییرات شرکت الزامی است. برای این منظور به ارائه مدارک زیر نیاز خواهید داشت:[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]اسناد شرکت[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]پرداخت هزینه روزنامه رسمی[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]مدارک شناسایی سهامداران و شرکا[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]حضور تمامی شرکا در صورت انحلال شرکت[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]کپی روزنامه رسمی همراه با تغییرات موجود در آن[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]صورتجلسه تغییرات شرکت و تنظیم صورت‌جلسات[/font]
[font=Symbol]×[font=Times New Roman] [/font]کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]چه تغییراتی باید در سامانه اداره ثبت شرکت ها ثبت شود؟[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]هنگامی که یک شرکت ثبت می شود، ممکن است اتفاقاتی رخ دهد تا یک سری تغییرات در شرکت ایجاد شود. در واقع ، شرکت یک بار ثبت می شود ، اما ده ها و صدها بار تغییرات داوطلبانه و اجباری برای آن ایجاد می شود. تمامی تغییرات و تصمیمات شرکت ها در مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره قابل انجام می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]کلیه تغییرات ایجاد شده در شرکت مانند تغییرات اساسنامه ، تغییر در سرمایه شرکت مانند کاهش یا افزایش سرمایه ، انحلال شرکت ، ورود و خروج شرکا ، تغییر اعضای هیئت مدیره یا تغییر سمت آنها ، تغییر حق امضا ، انتقال سهام و … باید به ثبت برسد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]در صورتی که هریک از تغییرات اشاره شده در لیست زیر در شرکت شما رخ دهند ، باید صورتجلسه مربوط به آن را تکمیل و سپس در سامانه اداره ثبت شرکتها در بخش صورتجلسه تغییرات اطلاعات لازم را تکمیل نموده و فرم صورتجلسه را ارسال نماید. به این ترتیب تغییرات ایجاد شده در شرکت به اطلاع اداره ثبت شرکتها می رسد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییراتی که ممکن است یک شرکت در طول مدت فعالیت خود داشته باشد:[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]انحلال شرکت : همان طور که روزی یک شرکت ایجاد می شود ممکن است روزی هم برسد که بنا به دلایلی منحل شود. مواردی که منجر به انحلال و تصفیه شرکت می شوند با توجه به نوع شرکت ثبت شده با یکدیگر تفاوت دارند. در مقاله ” انحلال شرکت ” می توانید اطلاعات کاملی درباره موارد انحلال و تصفیه شرکت برای هر کدام از انواع شرکت ها کسب نمایید. هر گونه تغییرات ناشی از انحلال شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین : در صورتی که یک شرکت تغییری در اعضای هیئت مدیره خود داشته باشد ( یا تعداد اعضا تغییر کند یا سمت آنها عوض شده باشد ) باید به اطلاع اداره ثبت شرکتها برساند. تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین از وظایف مجمع عمومی عادی می باشد.
مجمع عمومی عادی در دو نوبت تشکیل می گردد، اگر در موعد مقرر (در پایان سال مالی) باشد مجمع عمومی عادی سالیانه خواهد بود اما اگر در طی سال مالی برای تغییر و تمدید در هیات مدیره یا بازرسین بنابر شرایط خاص باشد مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده خواهد بود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]حق امضا : هر گونه تغییر در حق امضا بایستی در مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه اعضای هیات مدیره مطرح گردیده و در صورت تایید اعضای هیئت مدیره صورتجلسه شود. بنابراین اعضای هیئت مدیره با تنظیم صورتجلسه ای مبنی بر تغییر حق امضا می توانند این مسئولیت را به فرد دیگری از بین اعضا بسپارند. به این ترتیب هرگونه تغییر در حق امضا باید در سامانه اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]نقل و انتقال سهام : تصمیم گیری برای هر گونه نقل و انتقال سهام از وظایف مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. نقل و انتقال سهم در شرکت های سهامی کاملا آزادانه بوده یعنی شریک میتواند هر زمان که بخواهد با انتقال سهمش از شرکت خارج شود. در زمینه مقررات انتقال سهام، بین شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت هایی وجود دارد که در مقاله ” نقل و انتقال سهام” به طور مفصل توضیح داده می شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییر آدرس شرکت : در صورتی که شرکت ثبت شده بخواهد محل فعالیت خود را عوض کند باید تغییر آدرس را به اطلاع اداره ثبت شرکتها برساند. تغییر آدرس شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییر در سرمایه شرکت مانند کاهش سرمایه یا افزایش سرمایه شرکت : افزایش و کاهش سرمایه از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد. منظور از افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، افزایش تعداد سهام شرکت های سهامی و افزایش سرمایه ناشی از ورود و خروج شریک به سایر شرکتها می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]ادغام یا تغییر در موضوع شرکت : اگر موضوع فعالیت شرکت بنا به هر دلیلی تغییر کند ، این تغییر پس از تنظیم صورتجلسه در مجمع عمومی فوق العاده باید به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت : در صورتی که شرکت بخواهد یک شعبه یا نمایندگی در محل های دیگری ثبت کند بایستی به عنوان ثبت شعبه یا نمایندگی در بخش تغییرات شرکت به اطلاع اداره ثبت شرکتها رساند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:[/font]
[list]
[*]طبق بخشنامه ی ۹۰/۱۰/۱۹-۱۸۹۷۵۱/۹۰ ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه کیفری برای مدیران(مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات،اظهار و تایید عدم سوپیشینه کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده) کفایت می نماید.
[*]طبق بخشنامه ۹۰/۳/۲-۳۹۸۵۲/۹۰ برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری،تعاونی های اعتباری،صندوق های قرض الحسنه،صرافی ها و شرکت های واسپاری (لیزینگ) نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
[*]طبق بخشنامه ۹۱/۷/۲- ۱۲۰۲۶۶/۹۱ ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
[*]طبق بخشنامه ۹۰/۱۰/۲۶-۱۹۲۹۳۸ /۹۰ موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند، برای تغییرات و...
[*]انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده به عمل خواهد آمد.
[/list][font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]ثبت تغییرات شرکت از چند طریق تنظیم می گردد:[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]1.[font=Times New Roman] [/font]ثبت تغییرات شرکت از طریق هیئت مدیره[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]2.[font=Times New Roman] [/font]ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]3.[font=Times New Roman] [/font]ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییرات از طریق هیئت مدیره شرکت[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]با توجه به قانون کسانی که سهام برای شرکت ارائه می دهند را هیئت مدیره گویند. رئیس هیئت مدیره از طریق سهامداران با تصمیم و رضایت خودشان حداقل به مدت دوسال انتخاب می شود. هیئت مدیره وظیفه دارد که یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس انتخاب کند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]وظایف هیئت مدیره به شرح زیر است:[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]1.[font=Times New Roman] [/font]هیئت مدیره وظیفه دارد که هر 6 ماه یکبار میزان دارایی و قروض شرکت را به به بازرسان شرکت تحویل دهد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]2.[font=Times New Roman] [/font]مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملات شرکت دخالت نمایند. اگر معاملات بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد می توان این معاملات را باطل نمود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]3.[font=Times New Roman] [/font]بعد از انتخاب شدن هیئت مدیره، مدیر باید سمت خود را قبول کند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]4.[font=Times New Roman] [/font]مدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملات را انجام دهند زیرا اگر دچار خسارت شوند باید خودشان این خسارت را پرداخت نمایند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]5.[font=Times New Roman] [/font]فقط موسسات اعتباری و بانک ها می توانند معاملات انجام دهند و اعضاء دیگر حق این کار را نخواهند داشت.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]در انواع تصمیماتی که برای ثبت تغییرات شرکتها وجود دارد، کاربرد مجمع عمومی عادی در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بالایی برخوردار است که این مجمع عمومی طبق اساسنامه سالیانه یکبار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن حتما باید در اساسنامه به دلیل حضور یافتن سهامداران قید شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]در واقع منظور از مجمع عمومی عادی شرکت این می باشد که تصمیمات کلی که توسط مدیران گرفته می شود و روش انجام امور به اطلاع و تصویب شرکا رسد باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود در این مجمع سهامداران فرصت این را به دست می آورند تا نظرات خود را اعلام کنند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]1.[font=Times New Roman] [/font]انتخاب هیئت مدیره یکی از وظایف مهم مجمع عمومی عادی می باشد[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]2.[font=Times New Roman] [/font]با توجه به اساسنامه به همان تعداد باید از طرف مجمع عمومی بازرس انتخاب شود که وظیفه ی این بازرسان نظارت به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله ای برای انتقال اطلاعات به صاحبان سهام خواهد بود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]3.[font=Times New Roman] [/font]هر شرکتی موظف است که بداند سالیانه میزان سود و زیان آن چقدر است بنابراین بطور دقیق این اطلاعات را هیئت مدیره ارائه می دهد که تصویب ترازنامه بر عهده مجمع عمومی خواهد بود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]4.[font=Times New Roman] [/font]تقسیم منافع بطور مساوی بر عهده مجمع عمومی می باشد.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]5.[font=Times New Roman] [/font]قبول و یا رد پیشنهادهایی که توسط هیئت مدیره، بازرسان و یا یکی از سهامداران ارائه می شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]6.[font=Times New Roman] [/font]تعیین کردن روزنامه کثیرالانتشار که کلیه ی اطلاعیه شرکت ها و آگهی ها تا سال آتی که مجمع عمومی تشکیل می شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]هنگام تشکیل مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رای می باشند در جلسه حاضر شوند و بیشتر در این جلسه به موضوعاتی همچون کاهش و افزایش سرمایه شرکت، تغییرات در اساسنامه و انحلال شرکت می پردازند زمانی با این تغییرات موافقت خواهد شد که اکثریت دو سوم آراء نظری یکسان داشته باشند.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]1. وارد شدن شریک و یا شرکا جدید به شرکت[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]2.[font=Times New Roman] [/font]تنظیم اساسنامه و تغییر در مفاد اساسنامه مانند تغییر در نام شرکت، موضوع شرکت و غیره.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]3. انحلال شرکت[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]4. افزایش و کاهش سرمایه شرکت[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]5. تعیین بازرسان و تغییر در تعداد مدیران و میزان خدمت آن ها[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]6.[font=Times New Roman] [/font]ایجاد سهام ممتازه[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]7.[font=Times New Roman] [/font]موافقت با صدور اوراق قرضه[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif]تفاوت مجمع عمومی عادی با مجمع عمومی فوق العاده در چیست؟[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]مجمع عمومی عادی در ۴ ماه اول دوره سال مالی تشکیل در حالی که مجمع عمومی فوق العاده در بقیه ماه های سال مالی تشکیل می شود.[/font]
[font=Helvetica, sans-serif]برخی از تغییرات همچون تغییر در افزایش و کاهش سرمایه ، تغییر نام شرکت ، تغییر موضوع شرکت، انحلال شرکت، تبدیل سهام بی نام به با نام یا بالعکس، افزایش و کاهش تعداد مدیران شرکت ، تغییر داندگان حق امضاء و…. در مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری و اجرا می شوند. ولی برخی از تغییرات خاص فقط و فقط در مجمع عمومی عادی امکان تصمیم گیری و تغییر آنها وجود دارد. مانند انتخاب روزنامه کثیر الانتشار ، تعیین اعضا هیئت مدیره ( اصلی باسد یا علی البدل ) ، تعیین بازرسین، تعیین پاداش مدیران و …..[/font]
[font=Helvetica, sans-serif] [/font]
[font=Helvetica, sans-serif] www.sabtsabt.com[/font]