17-05-2020, 11:55 AM
ادغام شرکت های تجاری به صورت کلی به دو روش انجام می گیرد: 1-ادغام ساده 2- ادغام ترکیبی
در روش ادغام ساده، معمولاً شرکت های تجاری کوچکتر با یک شرکت بزرگ تجاری بزرگتر که امکانات و سرمایه بیشتری دارد ادغام می شود و سرمایه و امکانات آن را افزایش می دهد. در این روش شرکت کوچکتر عملاً منحل می شود و تبدیل به بخشی از شرکت بزرگتر می شود. همینطور تمام دارایی ها و بدهی های آن نیز به شرکت بزرگتر انتقال می یابد.
در این روش، شرکت بزرگتر با نام و هویت اصلی خود باقی خواهد ماند و دارایی و بدهی های آن به میزان جمع دارایی و بدهی های شرکت های اصلی و ادغام شونده می باشد.
در روش ادغام ترکیبی، کار به این صورت است که دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند و شخصیت حقوقی و یا شرکت جدیدی را به وجود می آورند. شخصیت حقوقی شرکت های اولیه (ترکیب شونده) هر یک به تنهایی از بین رفته و منحل می گردد. البته در این روش نیز دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید تجاری منتقل می شود و به عبارتی مجموع آنها سرمایه و بدهی های شرکت جدید با ماهیت جدید خواهد بود.
در قوانین تجارت شرکت های تجاری در قالب های متفاوتی و با خصوصیات مختلف قابل ثبت هستند، حال باید دید که قوانین مربوط به ادغام این شرکت ها به چه صورت می باشد؟ آیا امکان ادغام انواع قالب های تجاری وجود دارد؟
در پاسخ به این سوال می توان چنین گفت که به طور کلی قالب شرکت ها و میزان مسئولیت شرکاء در آنها در چگونگی ادغام آنها نقش بسیار مهمی دارد، چراکه اصلی ترین تفاوت این قالب ها در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت می باشد. بنابراین در صورتی که دو شرکت در رابطه با این مورد دارای قوانین متفاوتی باشند ادغام آنها عملی نمی باشد.
بطور مثال دو شرکت سهامی و تضامنی دارای تفاوت های اساسی در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت هستند و در صورت ادغام شرکت تضامنی و سهامی ممکن سایر شرکاء پذیرنده مسئولیت شرکاء تضامنی نباشند. بنابراین ادغام آنها به نظر منطقی و قانونی نمی رسد.
به عبارتی مهمترین عامل در تصمیم گیری در رابطه با ادغام شرکت ها، تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم گیری در این شرکت ها می باشد.
در روش ادغام ساده، معمولاً شرکت های تجاری کوچکتر با یک شرکت بزرگ تجاری بزرگتر که امکانات و سرمایه بیشتری دارد ادغام می شود و سرمایه و امکانات آن را افزایش می دهد. در این روش شرکت کوچکتر عملاً منحل می شود و تبدیل به بخشی از شرکت بزرگتر می شود. همینطور تمام دارایی ها و بدهی های آن نیز به شرکت بزرگتر انتقال می یابد.
در این روش، شرکت بزرگتر با نام و هویت اصلی خود باقی خواهد ماند و دارایی و بدهی های آن به میزان جمع دارایی و بدهی های شرکت های اصلی و ادغام شونده می باشد.
در روش ادغام ترکیبی، کار به این صورت است که دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند و شخصیت حقوقی و یا شرکت جدیدی را به وجود می آورند. شخصیت حقوقی شرکت های اولیه (ترکیب شونده) هر یک به تنهایی از بین رفته و منحل می گردد. البته در این روش نیز دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید تجاری منتقل می شود و به عبارتی مجموع آنها سرمایه و بدهی های شرکت جدید با ماهیت جدید خواهد بود.
در قوانین تجارت شرکت های تجاری در قالب های متفاوتی و با خصوصیات مختلف قابل ثبت هستند، حال باید دید که قوانین مربوط به ادغام این شرکت ها به چه صورت می باشد؟ آیا امکان ادغام انواع قالب های تجاری وجود دارد؟
در پاسخ به این سوال می توان چنین گفت که به طور کلی قالب شرکت ها و میزان مسئولیت شرکاء در آنها در چگونگی ادغام آنها نقش بسیار مهمی دارد، چراکه اصلی ترین تفاوت این قالب ها در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت می باشد. بنابراین در صورتی که دو شرکت در رابطه با این مورد دارای قوانین متفاوتی باشند ادغام آنها عملی نمی باشد.
بطور مثال دو شرکت سهامی و تضامنی دارای تفاوت های اساسی در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت هستند و در صورت ادغام شرکت تضامنی و سهامی ممکن سایر شرکاء پذیرنده مسئولیت شرکاء تضامنی نباشند. بنابراین ادغام آنها به نظر منطقی و قانونی نمی رسد.
به عبارتی مهمترین عامل در تصمیم گیری در رابطه با ادغام شرکت ها، تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم گیری در این شرکت ها می باشد.